Peter Parker sonunda M.J.'e olan bağlılığı ve bir süper kahraman olarak görevleri arasında bir denge kurmuştur. Ancak ufukta bekleyen bir fırtına vardır. Uzaydan gelen bir organizma Peter ile birleşerek ona eskisinden daha fazla güçler veren siyah bir kostüm sağlar. Öte yandan Peter'ın kişiliğinin karanlık tarafını da güçlendirip kontrolünü ele geçirmeye çalışır. Siyah kostümün etkisiyle birlikte Peter'ın kendine olan güveni çok fazla artar ve onu seven insanları ihmal etmeye başlar. Sahip olduğu yeni gücün baştan çıkarıcı cazibesi, Peter'ı şimdiye kadarki en büyük düşmanından bile daha büyük bir tehlikeyle karşı karşıya koyar.